Gesellschaftsrecht

Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013, II ZB 26/12 sind Aktionäre beim Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse nicht verpflichtet, ein Barabfindungsgebot für ihre Aktien zu machen. Im zugrunde liegenden Fall hatte eine Aktiengesellschaft mit einer ad hoc-Meldung Erklärungen abgegeben, wonach ein Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel vorgesehen war. Mit einer Entscheidung aus dem Jahr 2002 war der BGH noch davon ausgegangen, dass der Widerruf der Zulassung zum Handel der Aktie im geregelten Markt einer Börse auf Antrag eines Emittenten wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum der einzelnen Aktionäre beeinträchtige und daher ein Pflichtangebot der Aktiengesellschaft oder eines Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre erfordere. Nach einer Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 war klargestellt worden, dass der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt grundsätzlich nicht in den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs eingreife. Es war der weiteren Rechtsprechung der Fachgerichte überlassen worden, auf Grundlage der mittlerweile gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand haben müsse. Der BGH hat auf dieser Grundlage seine Rechtsprechung, dass in den oben genannten Fällen ein Beschluss der Hauptversammlung ergehen müsse, wonach ein Pflichtangebot über den Kauf von Aktien gemacht werden müsse, ausdrücklich aufgegeben.