Gesellschaftsrecht

Der Bundesgerichtshof hatte mit Urteil vom 10.07.2012, vgl. VI ZR 341/10, über einen Fall zu entscheiden, in dem ein nicht aktiv beteiligter Geschäftsführer auf Schadenersatz in Anspruch genommen worden war, da ein weiterer Geschäftsführer dem Vorstand des Kundenunternehmens Beihilfe zur Untreue geleistet hatte. Nach dem Leitsatz des BGH ist allein aus der Stellung des Geschäftsführers einer GmbH bzw. des Mitglieds des Vorstandes einer Aktiengesellschaft keine Garantenpflicht gegenüber außenstehenden Dritten abzuleiten, wonach eine Schädigung des Vermögens verhindert werden müsste. Hiernach bestehen zwar Pflichten aus der Organstellung zur ordnungsgemäßen Führung der Geschäfte der Gesellschaft gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG bzw. § 93 Abs. 1 AktG, wonach für die Rechtmäßigkeit des Handelns der Gesellschaft Sorge getragen werden muss. Eine solche Verpflichtung bestehe jedoch grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft und lasse bei Verletzung der Pflichten Schadenersatzansprüche nur gegenüber der Gesellschaft entstehen. Ein Schadenersatzanspruch aufgrund eines Unterlassens bestehe nur aus besonderem Rechtsgrund, wenn ausnahmsweise jemand dafür verantwortlich gemacht werden könne, dass er es unterlassen habe, zum Schutz fremder Rechtsgüter aktiv zu werden. Hierzu müsse eine Garantenstellung bestehen. Dagegen genüge eine sittliche Pflicht oder die bloße Möglichkeit, den Erfolg zu verhindern, nicht aus. Neben der Ablehnung einer Garantenstellung aus § 43 Abs. 1 GmbHG bzw. § 93 Abs. 1 AktG hat der BGH im konkret zu entscheidenden Fall auch eine Garantenpflicht aus der bloßen Stellung als Vertragspartner abgelehnt. Insoweit sah der BGH eine derart weitreichende Verpflichtung aus gegenseitigen Rechtsgeschäften zur Begründung einer Garantenpflicht nicht ohne weiteres als ausreichend an, zumal nicht das Organ der Gesellschaft, sondern die beteiligten Gesellschaften selbst Vertragspartner waren. Eine Außenhaftung des Geschäftsführers einer GmbH oder des Mitglieds eines Vorstands einer AG war ebenso ausgeschlossen worden, da eine solche Haftung nur aufgrund besonderer Anspruchsgrundlagen in Betracht komme, wenn z.B. der Schaden durch das Organ selbst in Form einer unerlaubten Handlung herbeigeführt worden sei. Dementsprechend hat der BGH festgestellt, dass aus den grundsätzlich bestehenden Verpflichtungen zum legalen Handeln gleichwohl weitreichende Garantenpflichten nicht herzuleiten seien.